UPDATE: Mai multe schimbări importante pentru firmele listate la bursă, oficializate

Legea 11/2025, care conține noutățile privind activitatea de pe piața de capital, a fost publicată recent în Monitorul Oficial și intră în vigoare pe 15 martie 2025. Aceasta conține ample modificări la Legea 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață.

Actul normativ a fost dat, pe de o parte, pentru a transpune în legislația națională Directiva europeană 2.464/2022 (raportarea privind durabilitatea) și Directiva europeană 2.381/2022 (consolidarea echilibrului de gen în rândul administratorilor societăților cotate la bursă). Pe de altă parte, documentul urmărește punerea în aplicare a unei strategii pentru dezvoltarea pieței de capital și implementarea unor propuneri venite de la actorii pieței de capital.

Iată câteva chestiuni de interes din lista modificărilor:

1. Schimbări privind rapoartele periodice. Rapoartele trimestriale, semestriale și anuale întocmite de emitenți sunt puse la dispoziția publicului prin publicarea pe site-urile proprii și, la cerere, prin intermediul unui suport durabil - aici dispare regula conform căreia emitenții trebuie să publice un comunicat de presă, cel puțin într-un cotidian de circulație națională, prin care să informeze investitorii despre disponibilitatea rapoartelor amintite. Rapoartele anuale pot omite raportul integral al auditorului financiar, rapoartele semestriale trebuie să includă situațiile financiare semestriale simplificate, nu raportarea contabilă semestrială, iar rapoartele trimestriale trebuie să includă documentele stabilie pentru cele semestriale (cu excepția raportului administratorilor, care e opțional).

2. În anumite situații trebuie transmise rapoarte, mai nou. Concret, emitenții de acțiuni trebuie să întocmească și să transmită la Autoritatea de Supraveghere Financiară și operatorului de piață, în termen de cel mult o zi lucrătoare de la data evenimentului, rapoarte cu privire la mai multe evenimente. Printre acestea se numără, de exemplu, solicitarea adresată de acționarii îndreptățiți să convoace/să completeze convocatorul adunării generale a acționarilor, convocarea adunării generale a acționarilor, schimbările în conducerea emitentului sau schimbarea auditorului financiar/firmei de audit al/a emitentului și cauzele care au dus la această modificare.

3. Schimbări privind majorarea capitalului social. Actul constitutiv sau hotărârea adunării generale extraordinare poate autoriza majorarea capitalului social până la un nivel maxim, iar în limitele nivelului fixat consiliul de administraţie poate decide, în urma delegării de atribuţii, majorarea capitalului social. Această competenţă se poate acorda administratorilor pe o durată de maximum patru ani (nu trei, ca până acum) şi poate fi reînnoită cu perioade tot de patru ani (față de trei, ca până acum).

4. Reguli extinse privind alegerea prin vot cumulativ a membrilor consiliului de administrație. Până acum se prevedea doar că membrii consiliului de administrație pot fi aleși prin metoda votului cumulativ și că, la cererea unui acționar semnificativ, alegerea pe baza acestei metode se face în mod obligatoriu. Dispoziția este nuanțată în așa fel încât inclusiv cererile altor acționari (alții decât cei semnificativi) să fie luate în calcul și supuse votului în cadrul adunării generale a acționarilor.

5. Mai puține rapoarte privind tranzacțiile semnificative cu părțile afiliate. Dispozițiile valabile până acum stabileau că emitenții anunță public, prin întocmirea și publicarea unui raport, tranzacțiile semnificative cu părți afiliate, ulterior aprobării acestora și cel târziu la momentul încheierii lor, inclusiv în cazul tranzacțiilor efectuate pe parcursul desfășurării normale a activității și încheiate în condiții normale ale pieței. Regula este schimbată în așa fel încât rapoartele nu mai sunt necesare pentru tranzacţiile încheiate pe parcursul desfășurării normale a activităţii și în condiţii normale ale pieţei.

6. Reguli noi privind consolidarea echilibrului de gen în rândul administratorilor societăților. În lege apare un capitol complet nou în acest sens, care se aplică societăților mari tranzacționate pe o piață reglementată și care își au sediul social în România. Acesta cuprinde prevederi care să asigure o reprezentare echilibrată a femeilor și bărbaților în rândul administratorilor. Microîntreprinderile și întreprinderile mici și mijlocii nu sunt vizate, însă, de acest capitol nou.

7. Se introduc prevederi despre raportarea privind durabilitatea. Aici vorbim de o transpunere de directivă europeană care implică inclusiv modificarea reglementărilor contabile specifice societăților listate la bursă, nu doar Legea 24/2017. În linii mari, este de ajuns să spunem că actuala declarație nefinanciară din situațiile financiare anuale este înlocuită de raportarea privind durabilitatea și că mult mai multe companii trebuie să o depună.

8. Alte propuneri demne de menționat:

• Autoritatea de Supraveghere Financiară va emite reglementări pentru aplicarea articolului 89 din lege, cel la care scrie despre majorarea capitalului social prin conversia unor datorii certe, lichide și exigibile (ce e asimilată majorării de capital social cu aport în numerar);
• completarea ordinii de zi a unei adunări generale se va putea realiza și de către consiliul de administrație/directorat/alte organe de administrare în cazul în care necesitatea completării a rezultat din acte sau fapte intervenite ulterior publicării convocatorului;
• se introduc reguli noi de punere în executare pentru cazurile în care vorbim de hotărâri judecătorești prin care instanțele dispun definitiv anularea sau constatarea nulității unei hotărâri de majorare a capitalului social;
• în anumite prevederi sunt înlocuite referirile la Camera Auditorilor Financiari din România cu referiri la Autoritatea pentru Supravegherea Publică a Activităţii de Audit Statutar.