Conflict între asociați: Cum ieși din firmă prin cesiunea părților sociale?

Articol scris de Cristina Done, Head of Registrations Dpt. – Accountable.

Așa cum am precizat anterior, reorganizarea capitalului social al societății, prin cesiunea părților sociale, se poate face fie către ceilalți asociați ai societății, fie către terțe persoane.

Dacă cesiunea se face către celălalt/ceilalți asociați, înregistrarea la Registrul Comerțului este mult mai simplă și se poate realiza într-o singură etapă. Dacă cesiunea se face către o terță persoană, cea mai puțin complicată procedură este aceea ca terța persoană să devină asociat prin majorare de capital social și apoi să se cesioneze părțile sociale către noul asociat.

Practic, cesiunea către o terță persoană presupune o etapă în plus fată de cesiunea către un asociat existent.

Cesiunea către asociați existenți

Pentru a cesiona părțile sociale către celălalt/ceilalți asociați ai societății, procesul este relativ simplu. Trebuie întocmit un dosar ce va cuprinde mai multe documente, ce vor fi depuse la Registrul Comerțului de pe lângă tribunalul pe raza căruia societatea are sediul social. Mențiunea are termen de eliberare de la Registrul Comerțului de trei zile lucrătoare din ziua depunerii dosarului, dacă acesta este complet și nu există observații sau nu trebuie făcute completări. Astfel, dosarul trebuie să cuprindă următoarele documente:

1. cerere de înregistrare persoane juridice prin care se menționează cesiunea părților sociale, modificarea cotelor de participare la profit/pierderi și actualizarea actului constitutiv;
2. actul modificator al actului constitutiv (hotărârea adunării generale a asociaţilor);
3. anexa contor cuvinte pentru hotărârea adunării generale a asociaţilor;
4. actul constitutiv actualizat;
5. contractul de cesiune, în original (dacă actul modificator conţine toate clauzele referitoare la drepturile şi obligaţiile cedenţilor şi cesionarilor şi a fost semnat şi de aceştia, contractul de cesiune nu se mai prezintă);
6. declaraţie dată pe propria răspundere de către noul asociat/noii asociați, care prin cesiune au dobândit părţi sociale, din care să rezulte că îndeplinesc condiţiile legale pentru deţinerea acestor calităţi (original);
7. dacă este cazul, împuternicire specială (în formă autentică), avocaţială sau delegaţie pentru persoanele desemnate să îndeplinească formalităţile legale (original);
8. dovezile privind plata taxelor/tarifelor legale.

Cesiunea către asociați noi

Pentru cesionarea părților sociale către o terță persoană, se depun două dosare la Registrul Comerțului, acest proces realizându-se în două etape. Prima etapă pentru acest proces constă în depunerea documentației la Registrul Comerțului prin care terța persoană devine asociat în cadrul societății, prin majorare de capital. Dosarul ce va fi depus la Registrul Comețului trebuie să conțină următoarele documente:

1. cerere de înregistrare persoane juridice prin care se menționează majorarea capitalului social;
2. actul modificator al actului constitutiv prin care se hotărăște majorarea capitalului social și intrarea noului asociat (hotărârea adunării generale a asociaţilor);
3. anexa contor cuvinte pentru hotărârea adunării generale a asociaţilor;
4. actul constitutiv actualizat;
5. dovada depunerii majorării de capital de către noul asociat al societății;
6. declaraţie pe proprie răspundere dată de către noul asociat, care prin majorare de capital a dobândit părţi sociale, din care să rezulte că îndeplinește condiţiile legale pentru deţinerea acestei calităţi (original);
7. dacă este cazul, împuternicire specială (în formă autentică), avocaţială sau delegaţie pentru persoanele desemnate să îndeplinească formalităţile legale (original);
8. dovezile privind plata taxelor/tarifelor legale.

Așa cum am precizat, după finalizarea acestei etape, care are termen de eliberare de la Registrul Comerțului de trei zile lucrătoare din ziua depunerii dosarului, dacă acesta este complet și nu există observații sau nu trebuiesc făcute completări la dosar, se poate realiza cesiunea către noul asociat. Procedura pentru această a doua etapă este cea prezentată mai sus.

Astfel, în cazul apariției situațiilor conflictuale ce nu pot fi rezolvate, scopul asociaților nu mai este unul comun și colaboarea nu mai poate fi continuată soluțiile prezentate anterior sunt cele mai simple și de asemenea cele mai utilizate.

Nota redacției: Recent, AvocatNet.ro a prezentat și alte două soluții pentru neînțelegerile între asociați: excluderea și dizolvarea firmei. Citiți mai multe aici.

Util de știut: Accountable și AvocatNet.ro pun la dispoziția întreprinzătorilor un serviciu dedicat în mod special celor aflați la început de drum, care au nevoie de suport și consultanță. Prin acest serviciu puteți beneficia de ÎNFIINȚAREA FIRMEI GRATUIT dacă alegeți să semnați un contract de prestări servicii cu Accountable. Pentru cei interesați, studierea detaliiilor și solicitările se pot face aici.