Administartorii pot fi revocati numai de adunarea generala ordinara ?

Question

Discuție deschisă în Societăţi comerciale

Administartorii pot fi revocati numai de adunarea generala ordinara ?

Utilizator 16:49, 19 Noiembrie 2010

Sunt actionar la un SA si am solicitat CA convocarea adunarii generale extraordinare avand ca ordine de zi revocare administratori, revocare cenzori, alegere administratori, alegere cenzori.
CA a publicat convocarea in MO partea a IV-a dar in ziua "h" au spus ca sedinta nu este legala deoarece numai adunarea generala ordinara ii poate revoca.
Presedintele vechiului CA refuza sa semneze PV de sedinta, ORC-ul spune la fel ca numai AGA ordinara poate revoca administratorii si cenzorii si in acest timp afacerea se duce spre insolventa, administratorii facandu-si de cap si razandu-mi in nas.
Atunci cum ramane cu prevederile art.113, litera m din legea 31/1990 :
"oricare alta modificare a actului constitutiv sau oricare alta hoatarare pentru care este ceruta aprobarea adunarii generale extraordinare."

Răspunde Citează

5 mesaje

1476 vizualizări

3 participanți

Cel mai recent răspuns: , utilizator 00:09, 20 Noiembrie 2010

Vezi răspuns

~ final discuție ~

Alte discuții în legătură

Retragere administratori In cazul unui SA cu obligatia de a avea 3 administratori, s-a convocat AGA pentru ca 2 dintre acestia se retrag si vor fi inlocuiti cu alti 2. Exista niste ... (vezi toată discuția)

Nr convocari ordinare si extraordinare intr-un an calendaristic Am studiat legea 31 - legea societatilor comerciale si nefiind de profesie juridica nu stiu a interpreta cutuma . Cu oazia aprobarii situatiilor financiare ... (vezi toată discuția)

Aga As dori sa va intreb care sunt pasii care trebuie urmati pentru constituirea unei Asociatii Generale a Actionarilor (sau o forma de asociatie echivalenta) ... (vezi toată discuția)

kappauser Utilizator · Answer 1 · 2010-11-19 18:28:51

Revocarea administratorilor se face de adunarea generala a actionarilor, indiferent daca este una ordinara sau extraordinara.

Tocmai de aceea se numeste “extraordinara” pentru ca se convoaca cu ocazia unor evenimente deosebite care pot aparea intr-o societate.

Intr-adevar vi se rade in nas.

In plus in L 31/90 Art 132 alin 4 se arata ca administratorii nu pot ataca
hotararile prin care au fost revocati.

timi Utilizator · Answer 2 · 2010-11-19 19:43:47

arlandh a scris:

Atunci cum ramane cu prevederile art.113, litera m din legea 31/1990 :
"oricare alta modificare a actului constitutiv sau oricare alta hoatarare pentru care este ceruta aprobarea adunarii generale extraordinare."

Pai, dupa cum veti putea citi in link-ul de mai jos, la nota nr. 2, in cazul SA schimbarea administratorilor nu constituie modificare a actului constitutiv :

[ link extern ]

Mai mult, art. 111 LSC spune urmatoarele:
(1) Adunarea generală ordinară se întruneşte cel puţin o dată pe an, în cel mult 5 luni de la încheierea exerciţiului financiar.
(2) În afară de dezbaterea altor probleme înscrise la ordinea de zi, adunarea generală este obligată:
[...]
b) să aleagă şi să revoce membrii consiliului de administraţie, respectiv ai consiliului de supraveghere, şi cenzorii;
[...]

Este adevarat, insa, ca in scopul ocrotirii creditorilor si actionarilor, este permis ca AGEA sa ia decizii care intra in competenta AGOA.
Dar pentru a se lua o asemenea decizie trebuie sa existe vointa actionarilor. Altfel, textul de lege este destul de clar ...

kappauser Utilizator · Answer 3 · 2010-11-19 21:21:27

Organul ca ia deciziile este unul singur: Adunarea generala a Actionarilor (AGA). Acesta este singurul competent. Cand si cum se ia hotararea, daca sesiunea este ordinara sau extraordinara nu are importanta, totul este sa se intruneasca.

AGA “ordinare” sunt cele care sunt stabilite sa aiba loc in mod obisnuit, si trebuie sa fie cel putin 1 pe an.
AGA “extraordinare” se convoaca atunci cand un anumit numar de actionari se decid sa convoace, adica daca exista motive. Legea prevede daca nu ma insel cel putin 5% din numarul de voturi, pentru a putea fi convocata o AGA extraordinara.

kappauser Utilizator · Answer 4 · 2010-11-20 00:09:10

timi a scris:

Pai, dupa cum veti putea citi in link-ul de mai jos, la nota nr. 2, in cazul SA schimbarea administratorilor nu constituie modificare a actului constitutiv :

[ link extern ]
....
Altfel, textul de lege este destul de clar ...

Da, poate ca schimbarea administratorilor nu este o modificare a actului constitutiv, in schimb AGA in sesiune extraordinara poate lua orice alta hotarare, de exemplu, ati ghicit, revocarea administratiei. Exact din motivul protectiei actionarilor. In fond ei sunt in drept sa numeasca consiliul administrativ si sa il revoce cand doresc. Numirea sau revocarea nu se face de judecator, tribunal sau alte autoritati ci de AGA. Si este dreptul lor sa o faca in orice moment, ordinar sau extraordinar.

Iar din acelasi link avem la punctul 5:
“ Actele de identitate ale noilor membri ai organelor de conducere şi de control sau al noului reprezentant al persoanei juridice care îndeplineşte această calitate (copie certificată)”
Adica chiar daca nu este modificare a actului constitutiv, tot trebuie anuntata schimbarea administratiei!