cesiune actiuni

Mai multa atentie cind oferiti sfaturi !

Primul sfat necorespunzator: la a doua convocare se poate lua orice hotarire.

In primul rind, societatea are 2 asociati.
Cesiunea de parti sociale si revocarea/numirea administratorului reprezinta o modificare a actului constitutiv.
Modificarea actului constitutiv se poate face doar cu unanimitate de voturi. { art. 192 alin.(2) din Legea 31/1990 }
Unanimitatea nu va fi obtinuta niciodata daca celalalt asociat nu se prezinta la Adunarea Generala.
Puteti convoca de 1000 de ori adunarea generala conform legii ... daca nu exista unanimitate ... nu exista cvorum si nu se pot lua decizii valide.

Al doilea sfat necorespunzator:

Sau mai puteti ulterior (dupa neprezentarea la doua convocari, de exemplu) solicita excluderea acestuia din firma, pe cale de instanta, si sa deveniti asociat/a unic/a!

Excluderea nu se poate obtine doar pentru motivul ca un asociat nu se prezinta la adunarea generala. Nici un asociat nu are nici un fel de obligatie legala sa se prezinte la nici o adunare generala.
Prin urmare, orice actiune de excludere pe acest motiv este de la inceput sortita esecului.

In absenta cronica a celuilalt asociat ... singura solutie este dizolvarea societatii pentru motivul: neintelegeri grave intre asociati care fac imposibila continuarea activitatii.
Firma va fi lichidata si radiata. Insa, pentru eventuale datorii ale societatii, va raspunde administratorul.

Asa ca insistati la cesiune si retragere din societate. Procedura dureaza 5 zile la ORC.
Dizolvarea, lichidarea si radierea pot dura 3 ani si mai mult.

Alberto Kurtyan

Art.192 (1) din Legea nr.31/1990 cu modif. ult.
(1) Adunarea generala decide prin votul reprezentand majoritatea absoluta a asociatilor si a partilor sociale, in afara de cazul cand in actul constitutiv se prevede altfel.
(2) Pentru hotararile avand ca obiect modificarea actului constitutiv este necesar votul tuturor asociatilor, in afara de cazul cand legea sau actul constitutiv prevede altfel.
Art.193 (3) Daca adunarea legal constituita nu poate lua o hotarare valabila din cauza neintrunirii majoritatii cerute, adunarea convocata din nou poate decide asupra ordinii de zi, oricare ar fi numarul de asociati si partea din capitalul social reprezentata de asociatii prezenti.
Userul sonia33, tocmai acest aspect l-a invederat, cum ca celalalt asociat nu doreste sa primeasca partile sociale ale administratorului asociat...iar in primul raspuns dat acestui user, am precizat ca depinde si de ceea ce prevede actul constitutiv!
Pe de alta parte, art.237 lin Legea nr.31/1990, prevede:
"(1)La cererea oricarei persoane interesate, precum si a Oficiului National al Registrului Comertului, tribunalul va putea pronunta dizolvarea societatii in cazurile in care:
a)societatea nu mai are organe statutare sau acestea nu se mai pot intruni;...."
Deci "sfaturile necorespunzatoare" pe care sustineti ca le-am dat, au un temei legal anterior mentionat si au fost raportate la informatiile "generale" date de catre user.

Av. Cermak Iuliana

Cred ca ar trebui facut:
1. convocarea adunarii generale-descarcarea de gestiune a administratorului. La SRL nu este un text legal care sa interzica votul administratorului-asociat in privinta propriului mandat.
2. inceperea procedurii dizolvarii si lichidarii.

Nu se poate vorbi de cesiune, nu pt ca este vorba de o modificare a actului constitutiv ci pentru ca cesiunea presupune acordul cesionarului. Nimeni nu poate fi obligat prin vointa unilaterala a unei persoane. In cazul in care asociatul nu mai vrea sa continue participarea sa are la indemana institutia retragerii art226 lg.31.

Opinie referitoare la speta in discutie

Mai inainte de orice ...cercetati Actul Constitutiv al societatii si vedeti ce cvorumuri sunt precizate pentru AGA....art 192 alin.1 si 2 prevad posibilitatea existentei altor conditii de cvorum decat cele din lege.
Actul constitutiv poate prevedea derogare inclusiv de la regula dublei majoritati...adica cea ref. la capital si parti sociale.
Daca nu sunt cvorumuri diferite de cele din lege....se convoaca AGA a doua oara si se aplica art. 193 alin. 3., adica se se poate decide indiferent de numarul de asociati si partea din capitalul social reprezentata in AGA. (in conditiile in care prima AGA a fost legal constituita si nu a putut lua hotarari din cauza de lipsa de cvorum de vot).

cris2008 a scris:

Daca nu sunt cvorumuri diferite de cele din lege....se convoaca AGA a doua oara si se aplica art. 193 alin. 3., adica se se poate decide indiferent de numarul de asociati si partea din capitalul social reprezentata in AGA. (in conditiile in care prima AGA a fost legal constituita si nu a putut lua hotarari din cauza de lipsa de cvorum de vot).

Textul art.192 alin.2 nu se coroborează cu dispoziţiile art.193 alin.3 pentru că acesta din urmă prevede ipoteza în care adunarea legal constituită nu poate lua hotărâri valabile din cauza "neîntrunirii majorităţii cerute", nu din cauza "neîntrunirii votului tuturor asociaţilor", respectiv ipoteza reglementată de art.192 alin.2. Atunci când în adunarea legal constituită, cu participarea tuturor asociaţilor, nu se poate lua hotărârea din cauza neîntrunirii votului tuturor asociaţilor, hotărârea pur şi simplu nu se poate lua, iar asociaţii nemulţumiţi se pot, eventual, retrage din societate. Dacă însă prin actul constitutiv se derogă de la art.192 alin.2 şi se prevede o majoritate calificată pentru modificarea actului constitutiv, atunci devine aplicabil art.193 alin.3.