Revocare admin/ excludere asociat SRL

Question

Discuție deschisă în Societăţi comerciale

Revocare admin/ excludere asociat SRL

Utilizator 14:55, 19 Decembrie 2013

Buna ziua,
vin in fata dumneavoastra cu o problema si anume:
In August 2013 am infiintat o srl avand domeniul de activitate distributie.
Suntem 3 asociati, unul are 40% are si funcia de admincu puteri depline, ea ocupandu-se si de vanzari( noi avem un job si nu avem timp), ceilalti 2 avem cate 30 %.
Societatea a fost finantata de noi, cei care avem cate 30% banii fiind introdusi in contul societatii cu titlu de imprumut asociati. In luna octombrie constatam ca lipsesc din caseria societatii peste 10.000 lei ( conform balantei) iar societatea mai avea de incasat aprox 8000 lei de la clienti. De altfel, adminul societatii a facut un haos in facturi, chitante..in fine.. Pentru suma lipsa din caserie nu exista nicio justificare, ea admitand ca a folosit o banii insa nu toata suma. Realitatea este ca ea a folosit banii din cont( fapt evidentiat de extrasele de cont) plus o parte din incasarile societatii, aceste sume neavand in sapte documente justificative( ea este singura care are acces la conturi). Acum, ea refuza sa renunte la calitatea de admin si cu atat mai putin sa iasa din firma. In actul constitutiv nu este specificat modul de convocare AGA si nici modalitatea in care se iau deciziile in societate.
Pentru moment am vrea urmatoarele:
1 Revocare admin
2 Majorare capital social astfel incat sa-i diminuam partile sociale la minim
3 Excludere ( implica actiune in instanta, eventual plangere penala si este de durata)
intrebari:
Ce variante de convocare AGA avem cum se convoaca de catre asociati si in ce termen astfel incat sa hotaram revocarea acesteia( de asemenea dorim completam Actul Constitutiv cu mentiunea orice decizie se va lua cu votul majoritatii) Ea nu va colabora astfel incat nu va face o convocare AGA

Cu stima,

Adrian

Ultima modificare: Joi, 19 Decembrie 2013

Răspunde Citează

4 mesaje

3218 vizualizări

2 participanți

Cel mai recent răspuns: , Avocat 23:49, 19 Decembrie 2013

Vezi răspuns

~ final discuție ~

Alte discuții în legătură

Revocarea unui administrator si excluderea lui buna seara, un srl are doi asociati, fiecare cu 50-50%. unul dintre cei 2 este administrator. Doresc excluderea acestuia din societate, DAR si revocarea sa ... (vezi toată discuția)

Actiune civila de contestare hotararii aga la un srl Buna ziua avem urmatoarea situatie: sunt administrator unic si asociat cu 45%r la o firma de turism un SRL. Restul partilor sociale sunt detinute de o alta ... (vezi toată discuția)

Majorare capital social s.r.l. Doresc sa aflu o solutie de rezolvare a acestei probleme, daca ea exista: Un S.R.L. cu 5 asociati hotaraste la sfarsitul anului 2008 sa majoreze capitalul ... (vezi toată discuția)

Andreea Clara Robu Avocat · Answer 1 · 2013-12-19 21:32:23

Daca nu aveti dispozitii exprese in acest sens in actul constitutiv, se vor aplica prevederile legale:
art. 195 (2)Un asociat sau un număr de asociaţi, ce reprezintă cel puţin o pătrime din capitalul social, va putea cere convocarea adunării generale, arătând scopul acestei convocări.
(3)Convocarea adunării se va face în forma prevăzută în actul constitutiv, iar în lipsa unei dispoziţii speciale, prin scrisoare recomandată, cu cel puţin 10 zile înainte de ziua fixată pentru ţinerea acesteia, arătându-se ordinea de zi.
art.192: (1)Adunarea generală decide prin votul reprezentând majoritatea absolută a asociaţilor şi a părţilor sociale, în afară de cazul când în actul constitutiv se prevede altfel.
(2)Pentru hotărârile având ca obiect modificarea actului constitutiv este necesar votul tuturor asociaţilor, în afară de cazul când legea sau actul constitutiv prevede altfel.

Majorarea capitalului avand scop diminuarea valorii capitalului detinut de cel de-al treilea asociat nu are sanse de reusita, deoareca asociatii au aceleasi drepturi, deci si cel de-al treilea isi poate aduce propriul aport la capital, la fel ca ceilalti doi... Se poate revoca in schimb mandatul administratorului fara nicio problema, prin hotarare AGA.

Excluderea ramane una din variante daca administratorul a comis fraude in dauna societatii, dar atentie a nu se confunda cu neintelegeri intre asociati, acesta fiind motiv de dizolvare.
Varianta optima este evident de a acoperi prejudiciul si asociatii sa ajunga la o intelegere.

zaitzus Utilizator · Answer 2 · 2013-12-19 22:40:53

Multumesc pt răspuns. Revin cu o întrebare.. Daca afiseaz convocatorul la sediul social cu in termenul legal, respectiv 10 zile înainte... Poate fi contestata legalitatea ? In ceea ce privește c spitalul social, ea nu are bani sa vina cu aport...astfel ca... Va fi pusă in fata faptului împlinit. Oricum ulterior va fi făcută o plângere penală, dar nu vreau sa ne blocheze activitatea... Astfel, daca deciziile vor putea fi luate de 50+1, daca se decide majorarea capitalului, ea totusi va trebui sa semneze noul AC. Daca refuza ce variante as avea? Cat vriveste neintelegerile... Nu sunt neintelegerile... Exista lipsa din camerei si ea a recunoscut...

Andreea Clara Robu Avocat · Answer 3 · 2013-12-19 23:49:06

daca afisati convocatorul poate fi motiv de anulare a hotararii deoarece nu aveti prevazute alte modalitati de convocare in actul constitutiv.
Refuzul de a semna actul constitutiv nu este o problema, nu trebuie semnat de toti asociatii.
Problema o reprezinta art. 192 alin.2.
Inteleg ca este vorba de un SRL, incat a nu se confunda posibilitatile si prevederile pentru SA.