Cooperativă de consum -Membri decedați, părți sociale, consiliu administrativ, act constitutiv.

Question

Discuție deschisă în Societăţi comerciale

Cooperativă de consum -Membri decedați, părți sociale, consiliu administrativ, act constitutiv.

Utilizator 04:53, 1 Noiembrie 2014

Bună ziua,

Am a problemă destul de complexă.
Există o sociatate cooperativă de consum, mai mulți membri au decedat, iar cu un an în urmă a decedat și președintele. Personalul, respectiv contabilii sunt pensionari, o firmă face contabilitatea societății, singura activitate în prezent este închirierea imobilelor. A fost ales de către adunarea generală un nou consiliu administrativ, dar fără formalitățile legale, fără depunerea specimenului la ORC, etc. După ce a urmat o perioadă de câteva luni, când a fost imposibil și convocarea adunării generale, în lipsa cvorumului de prezență. Din cauza unor deficite din trecut, societatea are multe datorii, iar venitul chiriilor ar fi posibil in cca 2 ani acoperirea pierderilor.

Săptămâna trecută a fost posibil convocarea unei adunări generale valabile. A fost aprobat înscrierea a câteva noi membri, a fost ales noul consiliu administrativ, și eu am fost ales ca președinte. Dar eu devin președinte doar dacă ar fi posibil actualizarea actului constitutiv și depunerea specimenului la ORC.

Problemele sunt următoarele:
La ORC nu se acceptă actualizarea actului constitutiv fără radierea membrilor decedați dovedite prin certificat de deces, dar și lista părților sociale trebuie pus la puct.
Referitor la părțile sociale Legea 1/2005 prevede doar următoarele (și nici actul constitutiv nu detaliază mai mult):
Art. 29 In caz de deces, calitatea de membru cooperator inceteaza in ziua decesului, iar drepturile patrimoniale ale succesorului se stabilesc pe baza situatiei financiare anuale incheiate la sfarsitul exercitiului financiar al anului in care a avut loc decesul.
Art. 30 (1) La incetarea calitatii de membru cooperator, acesta sau, dupa caz, succesorii sai au dreptul la plata contravalorii partilor sociale si a dividendelor cuvenite conform situatiei financiare anuale incheiate la sfarsitul exercitiului financiar al anului in care a intervenit cazul de incetare.
(2) Actul constitutiv trebuie sa prevada termenul in care societatea cooperativa este obligata la plata, termen care nu poate fi mai mare de 2 ani de la data nasterii dreptului.
În această societate fostul președinte, soția lui (ca membru și contabil), contabilul șef dețin cele mai mari părți sociale într-un procent de cca 10%, iar alți membri cam de 2%. Dat fiind faptul că ei au investit cei mai mulți bani și muncă în societate, la care aparțin mai multe imobile, este normal, ca soția fostui președinte dorește să moștenească părțile sociale ale soțului decedat, care valorează semnificativ mai mult decât plata contravalorii de câțiva 10 de lei, sau dividendul de 0 lei. Problema este că din motive personale există obstacole în procedura succesorală în cazul soției, și eu personal nici nu cunosc situația celorlaltor membrii decedați. DAR, la ORC nu se acceptă actualizarea actului constitutiv fără clarificarea fiecărei membru și parte socială, și sunt necesare nu doar certificatele de deces pt fiecare membru decedat, dar și certificatele de moștenire pt fiecare parte socială. Iar obținerea certificatelor de moștenire sau derularea procedurii succesorale după fiecare membru decedat e practic imposibil, sau ar dura o eternitate.

Deci, ce ar fi soluția?
Cum pot fi legalizat conducerea aleasă -fără certificate de moștenire, fiindcă la unii dintre decedați nici nu a fost derulat procedura succesorală? Iar în lipsa conducerii este imposibil gestiunea încasărilor și datoriilor, ce este esențial în această situație dificilă a societății.
Și cum pot fi "salvate" părțile sociale a membrilor decedați, în special în situația în care doar în viitor va avea loc procedura succesorală?

Mulțumesc anticipat!

Răspunde Citează

4 mesaje

1106 vizualizări

2 participanți

Cel mai recent răspuns: , Avocat 12:36, 3 Noiembrie 2014

Vezi răspuns

~ final discuție ~

Alte discuții în legătură

Act constituitiv sa numire primi membrii ca. revocare administrator prin act aditional la actul constitutiv actualizat?? Am un act constitutiv la un SA prin care sunt numiti primii membrii ai Consiliului de Administratie. Acum, unul din cei 5 administratori care formeaza CA este ... (vezi toată discuția)

Asociat unic decedat - cum se numeste administratorul Asociatul unic a decedat, statutul are clauze de continuare cu mostenitorii, eu sunt sot supravietuitor, vin in concurs la mostenire cu fratii si parintii, si ... (vezi toată discuția)

Hotarare aga societate pe actiuni Buna seata, Am urmatoarea speta: societate pe actiuni necotata cu 11 actionari si consiliu de administratie compus din 3 membri din care unul presedinte al ... (vezi toată discuția)

Mariana Lazar Avocat · Answer 1 · 2014-11-02 23:11:47

imprejurarea ca niste membrii erau decedati la data intrunirii adunarii generale n-ar trebui sa constituie o piedica la inregistrarea mentiunii privind numirea noului consiliu administrativ daca cerinta cvorumului a fost indeplinita.

cooperativa dvs cati membrii mai are in prezent? cand s-a intrunit adunarea generala pentru numirea noului consiliu administrativ cati din membrii acesteia au fost prezenti in adunare?

szmjanos Utilizator · Answer 2 · 2014-11-03 10:19:39

Societatea a avut 28 membri, din care 8 au decedat. Adunarea generală a avut loc pe 23 octombrie, au fost prezenți 9 membri, iar încă 7 prin împuterniciri în scris. A fost aprobat și înscrierea a 8 membri noi, firesc, nu în locul celor decedați, e doar o coincidență numărul 8. Capitalul astfel va fi majorat cu 8 părți sociale.
La ORC trebuie la actualizarea actului constitutiv și lista membrilor cu semnături -membrii vechi minus membrii decedați plus membrii noi. Aici n-ar fi nici o problemă pentru că -sper- ar fi posibil dovedirea deceseselor prin certificate de deces.
Dar statutul detaliază și părțile sociale deținute. Și aicia se dorește, din partea soției fostului președinte ca după membrii decedați nu contravaloarea capitalului să fie plătit în valoare de cățiva 10 de lei (și legea 1/2005 detaliază ca drept numai această variantă), ci să fie moștenit, pentru că valorează mult mai mult. DAR încă nu este posibil, din alte motive personale precesul succesoral în cazul soției. Iar, cum am aflat, ORC-ul nu acceptă să figureze în statut nici la lista părților sociale persoane decedate ca posesor, ci numai succesorul, și de aceea ar fi necesar certificatul de moștenire, ce este imposibil de obținut momentan.
Totuși, sunt de acord cu dvs, ca membrii decedați n-ar trebui împiedica înregistrarea noului consiliu administrativ. Și cred că există și o modalitate ca părțile sociale ale membrilor decedați să fie clarificat într-un moment viitor.

Mariana Lazar Avocat · Answer 3 · 2014-11-03 12:36:23

din pacate legea nu permite transmiterea partilor sociale catre succesori ci doar plata c/val partilor sociale detinute de autorii acestora catre succesori.
la prima vedere s-ar parea ca cerinta cvorumului a fost indeplinita chiar si la prima convocare, mai putin daca in discutie a fost vorba despre o adunare generala extraordinara - din cate stiu se cere prezenta a 2/3 din numarul total al membrilor.
vi s-a primit dosarul la registru cu obiectiuni sau ati renuntat sa il depuneti?
eu as convoca din nou adunarea generala doar pentru numirea noului consiliu administrativ, fara alte puncte pe ordinea de zi, si daca faceti dovada comunicarii convocatorului catre toti membrii cooperativei, iar adunarea este statutar intrunita (este asigurata prezenta a jumatate plus unu din numarul total al membrilor, ceea ce nu ar fi greu de obtinut in raport de prezenta a 17 membrii la precedenta adunare) nu vad ce probleme sa intampinati la nivel de registru al comertului...ulterior, veti putea regulariza si problema membrilor decedati.