TVA transfer parti sociale

Question

Discuție deschisă în Taxa pe Valoarea Adaugată - TVA

TVA transfer parti sociale

Utilizator 00:02, 11 Octombrie 2010

Buna ziua,

Am o nelamurire asupra necesitatii includerii TVA in pretul de achizitie a tuturor partilor sociale detinute la o societate. Codul fiscal nu prea este clar asupra acestui aspect si nu stiu daca aceasta tranzactie poate fi inclusa in categoria livrarii de bunuri sau prestari de servicii.
In cazul includerii ca prestare de servicii exista Art 127
(2) Următoarele operaţiuni sunt, de asemenea, scutite de taxă:
a) prestările următoarelor servicii de natură financiar-bancară:
5. tranzacţii, inclusiv negocierea, dar exceptând administrarea sau păstrarea în siguranţă, cu acţiuni, părţi sociale în societăţi comerciale sau asociaţii, obligaţiuni garantate şi alte instrumente financiare, cu excepţia documentelor care stabilesc drepturi asupra bunurilor
In cazul includerii in categoria livrari de bunuri exista doar o specificare despre excludere doar in cazul utilizarea activelor cu caracter de continuitate in activitatea comerciala de catre cumparator.

Descriere caz: 2 persoane fizice detin 100% din partile sociale ale unei societati comerciale pe care vor sa le transfere in totalitate unei persoane juridice prin contract de vanzare cumparare.
- cele 2 persoane fizice nu sunt inregistrate ca platitori de TVA
- persoana juridica (cumparatorul) este platitor de TVA
- cumparatorul are acelas domeniu de activitate ca societatea vanduta si va efectua operatiuni comerciale in acelas domeniu folosindu-se de activele acesteia.

Din ce am vazut de exemplu in UK aceasta operatiune poate fi incadrata in ambele moduri (cu/fara TVA) dupa anumite norme. In codul fiscal nu am regasit nimic.

Va multumesc,
Mihai

9 mesaje

5711 vizualizări

4 participanți

Cel mai recent răspuns: , Consilier juridic 00:18, 16 Octombrie 2010

Vezi răspuns

Pagina 1

~ final discuție ~

Alte discuții în legătură

Procedura vanzare parti sociale Speta: Societate comerciala SRL, 2 asociati 50-50. Care e procedura de transfer a partilor sociale de la un asociat la celalalt? Practic cesionarea a jumatate ... (vezi toată discuția)

Srl - asociat minoritar: capital social, majorare capital social, divizare Societate comerciala: Istoric: 1. Infiintare: Societatea se infiinteaza ca S.A. prin divizare dintr-un S.A. mai mare (fost de stat). Cu ocazia divizarii ... (vezi toată discuția)

Vanzare sau cesiune DETIN O SOCIETATE COMERCIALA CU ACTELE LA ZI, MAI PRECIS UN DEPOZIT DE MATERIALE DE CONSTRUCTII ADICA O HALA +UTILAJE +MARFA DE PE STOC.DORESC SA CEDEZ ... (vezi toată discuția)

ELLABV Utilizator · Answer 1 · 2010-10-15 13:13:24

albertokurtyan a scris:

- daca o societate are un patrimoniu de 200.000lei, dar capital social de 310lei. Asociatul care cesioneaza partile lui sociale - ce tranzactie urmeaza sa faca in cazul patrimoniului(teren, apartament) ???

Nicio tranzactie nu se face in cazul patrimoniului societatii.

Firma este proprietara patrimoniului... pe cand proprietarul partilor sociale este persoana fizică - asociatul.

În momentul în care se cesionează toate părţile sociale... înseamnă că s-a transferat controlul asupra întregii societăţi, şi implicit asupra activului şi pasivului acesteia.

Daca se schimba administratorul... atunci este necesar să se facă şi un proces - verbal de predare primire a gestiunii.

Alberto Kurtyan

- daca sunt trei asociati, unul cesioneaza(deci exista acordul celorlalti 2) .... cesiunea se face doar la pretul partilor sociale. In acest caz intre cesionar si cedent ... raman valabile cele spune de Dvs??? Se transfera toate drepturile prin simpla cesiune???? cesionarul primeste drepturi si obligatii asupra unui patrimoniu de x lei doar prin plata pretului partilor sociale(care pret este mult inferior)?

Sincer - in acest caz, cu aceste elemente, eu vad totul ca o donatie.
Multumesc!

Ana Muntianu Consultant fiscal · Answer 2 · 2010-10-15 23:49:20

Partile sociale ale unei societati se pot evalua la valoarea nominala (capital social)sau la valoarea patrimoniala.

Evaluarea la valoarea nominala:

Valoarea nominala = Capital social / Numar de parti sociale

Evaluarea la valoarea patrimoniala:

Se calculeaza pe baza posturilor din bilantul societatii si ia in considerare activul net contabil impartit la numarul de parti sociale.

Activul net contabil = Total Active - Cheltuieli de Constituire - Active de regularizare - Prime din rambursarea obligatiunilor - Total Datorii

Valorea patrimoniala a partilor sociale = Activul Net Contabil / Numarul de parti sociale

Inregistrati cresterea de valoare a partii sociale si transferul partilor sociale la Registrul Comertului.
Pana la data inregistrarii transferului de proprietate la Registrul Comertului, trebuie ca dobanditorul partilor sociale sa calculeze, sa retina si sa vireze impozitul pe castigul din transferul partilor sociale. Impozitul se calculeaza prin aplicarea cotei de 16% asupra diferentei dintre pretul de vanzare si valoarea nominala a partilor sociale.
La urmatoarea tranzactie, pretul de vanzare va fi considerat valoare nominala.

Albert Kurtyan Consilier juridic · Answer 3 · 2010-10-16 00:18:28

- daca sunt trei asociati, unul cesioneaza(deci exista acordul celorlalti 2) .... cesiunea se face doar la pretul partilor sociale. In acest caz intre cesionar si cedent ... raman valabile cele spune de Dvs??? Se transfera toate drepturile prin simpla cesiune???? cesionarul primeste drepturi si obligatii asupra unui patrimoniu de x lei doar prin plata pretului partilor sociale(care pret este mult inferior)?

Sincer - in acest caz, cu aceste elemente, eu vad totul ca o donatie.
Multumesc!

Intr-un SRL fiecare parte sociala reprezinta un drept de creanta asupra societatii egala cu orice alta parte sociala, indiferent de pretul la care a fost vanduta.
O parte sociala va reprezenta tot X% din capitalul social si va da dreptul la o cota identica din beneficiile societatii (dividende) cu alte parti sociale detinute de alti asociati.
Conform principiului libertatii contractuale, partile au dreptul sa vanda (cesioneze) la ce pret doresc aceste titluri de valoare, fie ca sunt gratuit (donatie), fie la valoarea nominala (nu se plateste impozit), fie la o valoare superioara (se plateste 16% pe venitul rezultat din diferenta).

Dumneavoastra puneti in discutie faptul ca unele parti sociale se vand la o valoare nominala iar in spatele acestor titluri stau valori imense in societatea detinuta.

Asa este. Partile sociale pot fi instrainate relativ usor si la sume modice, fiind in fapt cvasi-donatii.

Oricum, persoanele pagubite pot face opozitie la rezolutia de incuviintare a transferului si pot denunta pretul neserios sau tentativa frauduloasa de instrainare a acestor titluri in dauna creditorilor.

Problema este ca vanzarea este valida, chiar si la pretul nominal... iar... daca in urma unei expertize-evaluare a intreprinderii se constata ca partile sociale au fost subevaluate intentionat cu intentia de a instraina averea unui debitor... tranzactia poate fi anulata.
Dar destul de greu, pentru ca este dificil de expertizat valoarea de piata a partilor sociale. Trebuie expertizata intreaga firma si apoi activul net corectat rezultat trebuie impartit la numarul de parti sociale. Astfel se calculează valoarea de piata a unei parti sociale.

Alberto Kurtyan