Denunțarea unilaterală anticipată a contractelor și riscurile existente

Denunțarea unilaterală anticipată a contractelor se referă, în esență, la ieșirea unei părți din contract, înainte de termen. Așadar, nu mă voi referi, în acest caz, la contractele care au stabilit un termen, relația contractuală aici fie încetând la împlinirea acelui termen, fie permițându-i unei părți să denunțe contractul la termen, pentru a nu se prelungi automat relația contractuală respectivă.

De asemenea, nu mă voi referi nici la acele contracte unde, deși nu este stipulat un termen, părțile pot libere să iasă din contract, atât timp cât respectă anumite condiții. De exemplu, în cazul contractelor de agenție, Codul civil permite denunțarea unilaterală a contractului, dacă acesta este încheiat pe o durată nedeterminată, atât timp cât este respectat un termen de preaviz obligatoriu. 

În final, nu e vorba, aici, nici de denunțarea prin acordul părților, chiar dacă aceasta are loc înainte de termen. Principiul libertății contractuale le permite părților să modifice obligațiile existente acum, astfel încât acestea să poată ieși din relația lor înainte de împlinirea termenului.

Denunțarea unilaterală a contractelor înainte de termen

Regula este că orice obligație asumată trebuie executată, astfel cum a fost stabilită, atât timp cât nu încalcă legea, ordinea publică și/sau bunele moravuri. În dreptul contractelor, Codul civil prevede o aplicație specifică a acestui principiu, în sensul următor: „[c]ontractul se modifică sau încetează numai prin acordul părților ori din cauze autorizate de lege”. Cu alte cuvinte, părțile sunt cele care stabilesc obligațiile pe care le au, inclusiv durata de executare a contractului.

Altfel spus, dacă un contract urmează să se execute până în 2021 (fără să existe anumite prevederi care să stabilească excepții de la această regulă), din cauză că acela este termenul stabilit de părți pentru executarea acelui contract, atunci acel acord, odată valabil încheiat, va trebui respectat, de principiu.

În acest caz, dacă o parte la un contract alege să se retragă din acel contract și să nu-și mai execute obligațiile, deși era obligată la acel lucru și nu avea niciun temei (fie legal, fie în baza acordului) pentru a nu o face, atunci aceasta va răspunde contractual pentru neexecutare și va putea fi, după caz, obligată la executarea prestației și/sau la plata de despăgubiri.

În acest caz, însă, Codul civil prevede că partea care, fără justificare, nu și-a executat obligațiile, va răspunde pentru acest lucru doar în măsura în care prejudiciul cauzat partenerului contractual era previzibil, ca regulă. Excepțional, însă, dacă neexecutarea este intenționată sau are loc ca urmare a unei culpe grave (cel care nu își execută obligațiile acționează, practic, într-un mod extrem de neglijent sau lipsit total de prudență), atunci va răspunde și pentru alte prejudicii decât cele previzibile.

„Excepții” de la interdicția denunțării unilaterale anticipate a contractelor

Pentru că denunțarea anticipată unilaterală a contractelor reprezintă o neexecutare a contractului, atunci partea care acționează astfel ar putea, totuși, să scape de răspunderea contractuală, în anumite situații. Practic, vorbim de:

a) Imposibilitatea fortuită de executare. Aici vorbim, în esență, de situația în care o parte s-a aflat în imposibilitate de a-și executa contractul, din cauza unor evenimente exterioare. Sunt relevante, aici, două ipoteze:

Forța majoră reprezintă acea situație în care un eveniment exterior, imprevizibil, de neoprit și inevitabil pune debitorul în imposibilitatea de a-și executa obligația. Am arătat, mai multe, despre problema forței majore în cazul contractelor, în situația generată de coronavirus, aici.

Două probleme ar putea apărea, însă, aici. Prima este că orice astfel de excepție trebuie invocată cu bună-credință. Cu alte cuvinte, fiind o excepție de la principiul forței obligatorii a contractelor, care înlătură răspunderea contractuală pentru neexecutare, forța majoră nu poate fi abuzată. Astfel, dacă o parte s-a aflat, într-adevăr, în imposibilitate de executare (însă doar temporară, pentru că, dacă este definitivă, legea prevede desființarea automată a contractului, după cum se va vedea mai jos), la momentul apariției evenimentului (și, fiind vorba de coronavirus, care a culminat, practic, în lunile martie și aprilie, din perspectiva efectelor asupra contractului), s-ar putea ca acum să fie prea târziu pentru invocarea forței majore. 

Cea de-a doua problemă se referă la impactul propriu-zis al forței majore. Dacă acesta este temporar, obligația de executare a prevederilor contractuale este, practic, suspendată, și nu înlăturată. În acest caz, denunțarea unilaterală anticipată nu ar fi permisă (cu excepția cazului în care creditorul - adică cel căruia i se datorează ceva -  decide desființarea contractului, astfel cum precizează Codul civil; dar, aici, e vorba de o altă problemă, fiindcă prestațiile la care creditorul este îndreptățit nu au fost executate).

Pe de altă parte, chiar dacă partea care este afectată de evenimentul de forță majoră este supusă unei imposibilități de executare totale, definitive și care afectează o obligație fundamentală a contractului, Codul civil prevede, oricum, că desființarea contractului va avea loc de drept și retroactiv, de la momentul producerii evenimentului, deci nu vorbim, aici, de o denunțare unilaterală propriu-zisă a contractului. 

Cazul fortuit este o altă situație care ar putea fi, teoretic, incidentă, aici. Ca forța majoră, cazul fortuit presupune existența unei situații exterioare, iar partea afectată de acel eveniment nu putea să îl prevadă și să îl împiedice.

Spre deosebire de situația forței majore, însă, cazul fortuit implică niște condiții mai puțin stricte pentru a fi aplicabil, în sensul că accentul cade pe situația concretă a părții afectate de eveniment (atât din punct de vedere al imprevizibilității, cât și al inevitabilității - de exemplu, în situația concretă, persoana afectată nu a putut prevedea și evita evenimentul, însă altcineva ar fi putut).

Astfel, simplificând problema, se poate spune că o persoană care a depus diligențe rezonabile și a fost, totuși, afectată de un eveniment (deși altcineva l-ar fi putut prevedea și evita), ar putea să se folosească de mecanismul cazului fortuit pentru a nu răspunde dacă denunță contractul anticipat.

La fel ca în situația forței majore, dacă e vorba de apariția unui caz fortuit care determină o imposibilitate de executare a unei obligații de importanță fundamentală și care nu e doar temporară, contractul poate fii desființat. Și aici, însă, e vorba de o desființare de drept și nu de o desființare anticipată propriu-zisă. 

b) Impreviziunea, adică o schimbare radicală a circumstanțelor care existau la momentul încheierii contractului. O altă excepție de la interdicția denunțării unilaterale anticipate a contractului este dată de mecanismul impreviziunii. Practic, după cum am arătat și în altă parte, circumstanțele care existau la momentul încheierii contractului se schimbă într-un mod radical pentru partea care trebuie să execute o obligație și, astfel, aceasta ar fi pusă într-o situație vădit injustă, dacă ar fi obligată la executarea prestației (de exemplu, pentru că are loc o creștere radicală a costurilor de executare).

În ipoteza aceasta, partea afectată de schimbarea circumstanțelor poate cere instanței de judecată să intervină pentru a readapta contractul și, excepțional, chiar pentru a dispune încetarea contractului, dacă se dovedește că reechilibrarea acordului părților este imposibil sau excesiv de dificilă.

Atenție! Am vorbit strict de situațiile în care o parte, fără a exista niciun temei legal sau contractual care să îi permită denunțarea contractului (de exemplu, denunțarea la momentul ajungerii la termen a contractului - pentru a nu se ajunge la o prelungire automată - sau în baza unei clauze de dezicere), alege să iasă din acordul cu partenerul de afaceri.

De asemenea, nu m-am referit nici la situații precum rezoluțiunea sau rezilierea, care sunt modalități de încetare a contractului tot înainte de ce a fost anticipat, inițial, doar că au alte funcții - mai exact, e vorba de un remediu ultim dat creditorului, dacă partenerul contractual nu își execută obligații de importanță fundamentală.