UPDATE: Amânare oficializată: ONG-urile depun până la 1 noiembrie declarația privind beneficiarii reali

Anual, ONG-urile trebuie să transmită Minsterului Justiției o declarație privind beneficiarii lor reali, conform OG 26/2000. Dacă apar modificări la datele beneficiarilor reali, ONG-urile trebuie să depună o nouă declarație în termen de 30 de zile de la apariția modificărilor.

Practic, Ordonanța de urgență a Guvernului 142/2020, care a apărut aseară în Monitorul Oficial și a și intrat în vigoare, amână pentru 1 noiembrie 2020 atât termenul pentru anul 2020 de depunere a declarației privind beneficiarii reali, cât și termenul de 30 de zile ce intervine la apariția modificărilor privind beneficiarii reali.

Cele două termene mai fuseseră amânate o dată în martie 2020, prin OUG 29/2020, astfel că data-limită era 17 august 2020. Așadar, noul termen este 1 noiembrie 2020, acesta fiind valabil inclusiv pentru obligația de completare a documentelor potrivit cerințelor ce țin de dobândirea personalității juridice și înscrierea în Registrul ONG-urilor (asociațiile și fundațiile trebuie să arate încă de la înființare cine le sunt beneficiarii reali).

Asociațiile și fundațiile sunt obligate să depună declarația privind beneficiarii reali, pentru a arăta cine le controlează cu adevărat (mai multe detalii despre această obligație, în general, pot fi găsite aici). Obligația apare la înscriere, ori de câte ori intervin modificări privind beneficiarii reali, precum și anual.

OG 26/2000 prevede că, „[a]nual sau ori de câte ori intervine o modificare privind datele de identificare ale beneficiarului real, asociația sau fundația are obligația de a comunica Ministerului Justiției datele de identificare ale beneficiarului real, în vederea înregistrării actualizării evidenței privind beneficiarii reali ai asociațiilor și fundațiilor”. De asemenea, această declarație trebuie depusă și la înființare.

Declarația anuală se depune în mod normal până la 15 ianuarie, doar că anul acesta termenul a fost altul, excepțional, raportat la trecerea a 12 luni de la intrarea în vigoare a Legii 129/2019 - actul normativ care a introdus obligația depunerii declarației privind beneficiarii reali. Termenul-limită inițial, valabil numai pentru anul curent, era 21 iulie 2020. Practic, acesta a fost prelungit prima oară până la 17 august 2020 și acum până la 1 noiembrie 2020.

Din 2021, ONG-urile vor depune declarația anuală până la data de 15 ianuarie.

Firmele au scăpat de declarația anuală, însă nu și ONG-urile

O modificare majoră recentă arată că firmele nu mai trebuie să depună o declarație privind beneficiarul real decât la înmatriculare și ori de câte ori intervine o schimbare în datele de identificare ale acelui beneficiar (până recent, această declarație trebuia depusă anual, pe lângă situațiile în care încă mai trebuie depusă).

Legea 108/2020 (cea care a ușurat recent situația firmelor) nu a modificat, însă, și OG 26/2000, astfel că asociațiile și fundațiile trebuie să depună declarația anual în continuare (indiferent de apariția sau nu a unei schimbări în datele de identificare ale beneficiarului real).

După aceea, o altă schimbare apărută, în urma celor mai recente modificări, este că entități compuse exclusiv din asociați persoane fizice nu mai trebuie să depună declarația privind beneficiarul real. Chiar dacă asociațiile și fundațiile pot fi constituite exclusiv din persoane fizice, exceptarea anterioară se referă exclusiv la acele persoane juridice supuse obligației de înregistrare în Registrul Comerțului (nu e cazul asociațiilor sau fundațiilor).

Cu alte cuvinte, o asociație sau o fundație e obligată să depună declarația privind beneficiarul real chiar dacă e constituită exclusiv din persoane fizice.

O schimbare apărută în urma altui act normativ intrat recent în vigoare, OUG 111/2020, este că, acum, se menționează expres că beneficiarul real al unei asociații sau fundații este:

• în cazul asociațiilor, categoria de persoane fizice ori, după caz, persoanele fizice în al căror interes principal acestea au fost constituite;
• în cazul fundațiilor, categoria de persoane fizice în al căror interes principal acestea au fost constituite.

Această prevedere, însă, nu pare să aducă schimbări de substanță, pentru că, oricum, se considera și până acum că beneficiarul real este acea persoană care beneficiază de pe urma activității asociației/fundației (care se poate echivala cu persoana/persoanele în al căror interes principal au fost constituite asemenea entități). 

În fine, e posibil ca și ONG-urile să scape de declarația anuală privind beneficiarii reali în viitorul apropiat - mai exact, un proiect legislativ cu simplificări pentru ONG-uri este acum la Parlament. Proiectul, despre care puteți citi mai multe aici, vizează însă mai mult decât aspectul depunerii declarației de beneficiar real.