dar tare as vrea sa vad la ce registru in tara s-ar opera o asemenea radiere
La registrul la care merg eu (oricare ar fi ala)... Dar cum n-am mijloace de dovada... ramane ca-n tren.
Oricum... sad si primoris... ma intristati prin gandirea voastra nejuridica... tocita de "practica" registrelor la care ati fost si de prea multe compromisuri.
ce incerc eu sa spun, e ca simpla desemnare a unui reprezentant, care sa se ocupe de demersurile de infiintare a unei firme in Romania, nu include neaparat si creditarea acestuia cu posibilitatea de a lua decizia privind eventuala desfiintare a societatii.
Intinderea mandatului unui reprezentant se exprima prin enumerarea limitarilor acestuia... nu prin enumerarea faptelor pe ii sunt permise. In actul constitutiv se trec interdictiile. In lipsa acestora, semnatura reprezentantului este valabila pentru orice decizie a asociatului PJ. Daca se cere reducerea mandatului acestuia sau schimbarea reprezentantului se depune un act in acest sens prin formularul DM (depunere si mentionare).
Orice persoana juridica, obligatoriu, trebuie reprezentata in societatea romana de catre o persoana fizica... pentru a semna in numele acesteia. Orice limitare a mandatului trebuie exprimata clar, in lipsa acestor limitari... mandatul fiind nelimitat.
El este cel care pune in practica deciziile firmei straine
Da... si ce treaba are registrul din romania cu deciziile interne ale firmei straine.
In fata registrului roman, singurul reprezentant al firmei straine este persoana declarata in actul constitutiv.
Dupa judecata voastra... registrul ar trebui sa ceara si Hotarirea Aga a societatii straine care detine societatea straina care detine societatea straina care detine societatea straina care detine societatea romaneasca.
Si uite asa ajungem sa facem 150 de Hotariri AGA, pentru ca referentul vrea sa stie ca lantul de firme care sunt proprietare unele la altele... din jurisdictii straine... ca lantul proprietarilor este de acord cu o Hot AGA la firma romana.
Nu intelegeti cit de simplu este. Legea 31 a instituit obligatia ca fiecare PJ nerezidenta sa desemneze o persoana, la constituire, pentru ca autoritatile romane sa stie cine este persoana care are autoritate sa semneze in numele acesteia si sa evite aplicarea regulilor romanesti (formaliste) in teritorii straine (lucru imposibil).
O astfel de cerinta... ca o firma nerezidenta sa isi desemneze un reprezentant de fiecare data cand face o modificare sau sa-si confirme mandatul... este nelegala si nu are nicio justificare.
Avand in vedere ca, in fata legii, atit persoanele fizice si juridice sunt egale, atunci de ce nu am impune aceeasi conditie si persoanelor fizice asociate.
Adica sa faca si ei o decizie prin care sa se imputerniceasca singuri sa semneze Hotaririle AGA.
In concluzie, registrul comertului nu are niciun drept sa limiteze puterile reprezentantilor si nici sa solicite o confirmare a mandatului acestuia. E un abuz.
Reprezentantul are puteri nelimitate si mandat nelimitat in baza Hotaririi date la constituire.
O astfel de solicitare reprezinta o ingerinta nepermisa in libertatea de contractare a partilor. Registrul nu are dreptul sa-i retraga mandatul sau sa-l limiteze.
Registrul nu poate cere partilor sa isi modifice clauzele pentru ca asa vrea el.
Iar o astfel de solicitare echivaleaza cu nerecunoasterea calitatii de reprezentant.
Modificarea reprezentantului sau limitarea/clarificarea mandatului acestuia reprezinta OBLIGAREA firmei la modificarea actului constitutiv (pune la indoiala intinderea mandatului reprezentantului).
Exista posibilitatea aceasta... dar numai daca este ceruta de lege, daca este o obligatie legala.
Aratati-mi unde scrie in lege... si sunt de acord cu voi.
Pina una alta, regula nu mi se pare nici de bun simt, mi se pare o ingerinta nepermisa si ilegala...
Este, de fapt, o stupida confuzie... prin asimilare cu procedura de constituire.
La constituire este necesara o Hot AGA. Scrie in lege. Dar... la modificare... nu mai scrie nicaieri ca trebuie sa faci aceeasi procedura ca la constituire.
Firma s-a constituit deja, regulile de organizare si administrare sunt deja stabilite.
Nu re-constituim firma procedural... ori de cite ori facem o modificare.
In plus, mi se pare si paranoica cerinta... sa consideri ca un reprezentant nu mai poate reprezenta firma la modificarile ulterioare.
In plus... chiar consideratiile lui primoris sunt arbitrare.
El considera ca... de ex. majorarea capitalului sau deschiderea unui punct de lucru este o mentiune mai putin importanta ca dizolvarea sau radierea.
Unde ai gasit o astfel de ierarhizare a mentiunilor, in importante sau mai putin importante. E in lege asa ceva?
Nu stiu daca ati lucrat cu firme mari din strainatate... o asemenea cerinta uneori poate insemna niste cheltuieli uriase... convocare Adunare Generala... etc.
Stiti cit costa o adunare generala la GM in fiecare an? Peste 1 milion de dolari.
Cum raspundeti la asta? Veti spune. "Dar nu este necesara o Hotarire AGA, ci doar o decizie a administratorilor".
Da? Ok, sa zicem ca asa trebuie. O convocare a Consiliului GM este mai ieftina, sa zicem doar 15.000 $.
Atunci veti zice "Dar nu e nevoie chiar asa... e suficienta o hirtie de la un director... ceva... acolo..."
Adica este nevoie de orice porcarie de hirtie... doar sa fie multumit referentul... NU?
Si mai e o problema. Dacă în presupusa Hot. AGA a firmei străine apar alte persoane decât existente la constituirea firmei româneşti.
Ce o să mai ceară. Extras de registru al firmei nerezidente?
ªi dacă este o firmă într-o destinaţie exotică în care aceste informaţii nu se înregistrează în registrul lor., adică sunt acte interne ale corporaţiilor.
Nu se va mai putea face niciodată o Hotarâre AGA după "tipicul" românesc şi în consecinţă nu se va putea face niciodată o hotărâre AGA la firma românească.
Mie mi se pare lucrurile atit de simple.
Ce am făcut mai sus se cheamă o mică reducere la absurd.
Cel puţin pentru mine aşa este.
Alberto Kurtyan
avocatnet.ro explicăm legislația
Albert Kurtyan, Consilier juridic
Haihui, utilizator
smeagull