avocatnet.ro 
Există trei argumente pentru acestă concluzie.
În primul rând, răspunsul poate fi găsit în însuși textul de lege care instituie acesată obligație: „Persoanele juridice supuse obligației de înregistrare în registrul comerțului depun la înmatriculare, anual sau ori de câte ori intervine o modificare, o declarație privind beneficiarul real al persoanei juridice, în vederea înregistrării în Registrul beneficiarilor reali al societăților”.
După cum se vede, legea nu distinge între firmele ce au activitate și cele ce nu au activitate. Singurul criteriu după care sunt identificate firmele ținute la arătarea persoanei care le controlează este existența unei obligații de înregistrare în registrul comerțului. Uneori, însă, astfel de argumente precum cel de aici pot fi răsturnate printr-o analiză sistemică a actului normativ în ansamblul său sau a domeniului de drept relevant, de exemplu. De aceea, mai există două argumente care susțin concluzia de mai sus.
În al doilea rând, ar fi absurd să fie scutite firmele existente deja la momentul intrării în vigoare a Legii nr. 129/2019 de obligația de depunere a declarației, în condițiile în care norma relevantă obligă orice firmă înființată după 21 iulie 2019 să depună acel document la momentul înmatriculării.
Cu alte cuvinte, identificarea beneficiarului real se face încă de la momentul înființării firmei, dacă discutăm de astfel de entități care apar după data menționată mai sus.
Acest lucru confirmă că nu contează activitatea, ci simplul fapt că o firmă există, pentru a fi nevoită să arate cine o controlează. În contextul acesta, ne putem da seama care este scopul urmărit de normă și, astfel, că nu putem crea, în mod artificial, o interpretare discriminatorie ce ar favoriza firmele deja existente.
În ultimul rând, dacă mai subzistă vreun dubiu că firmele fără activitate au obligația de depunere a declarației privind beneficiarul real, soluția este dată și de Directiva Uniunii Europene 2015/849 [...] privind prevenirea utilizării sistemului financiar în scopul spălării banilor sau finanţării terorismului, adică actul normativ care este la baza Legii nr. 129/2019 și care a fost transpus prin aceasta.
O analiză a preambului acestei directive demonstrează că normele impuse prin aceasta au un caracter preventiv, de diminuare a riscului prezentat de activități - în special cele financiare - ale anumitor entități ce ar putea viza fapte de spălare de bani sau de finanțare a terorismului (de exemplu, punctele 5, 12 sau 14).
Este relevantă, în special, următoarea precizare din preambul: „Deținerea unor informații corecte și actualizate privind beneficiarul real este un factor-cheie în depistarea infractorilor care, altfel, și-ar putea ascunde identitatea în spatele unei structuri de societate. Prin urmare, statele membre ar trebui să se asigure că entitățile înregistrate pe teritoriul lor [...] obțin și dețin informații adecvate, corecte și actuale cu privire la beneficiarul lor real, pe lângă informațiile de bază, cum ar fi denumirea și adresa societății și dovada înregistrării și proprietarul legal.” (punctul 14 din preambul).
Aceeași secțiune este completată și cu următorele informații: „În vederea consolidării transparenței, pentru combaterea utilizării abuzive a entităților juridice, statele membre ar trebui să se asigure că informațiile cu privire la beneficiarii reali sunt stocate într-un registru central situat în afara societății, în deplină conformitate cu dreptul Uniunii. Statele membre pot utiliza în acest scop o bază de date centrală care colectează informații privind beneficiarii reali, sau registrul comerțului sau orice alt registru central. Statele membre pot decide ca entitățile obligate să fie responsabile pentru completarea registrului.”
În fine, pe lângă argumentele de mai sus, contabilii care au încercat să lămurească această obligație cu cei de la registru au obținut răspunsuri afirmative, în sensul că și firmele cu activitatea suspendată sunt vizate de obligația depunerii acestui document.
andrapanait