Este obligatorie semnarea de catre toti actionarii a actului constitutiv actualizat la schimbarea formei juridice din SA in SRL?

Question

Discuție deschisă în Societăţi comerciale

Este obligatorie semnarea de catre toti actionarii a actului constitutiv actualizat la schimbarea formei juridice din SA in SRL?

Utilizator 16:50, 24 August 2007

Buna tuturor,
Printr-o hotarare extraordinara a actionarilor s-a hotarat cu majoritate de voturi schimbarea formei juridice a societatii, din SA in SRL si s-a imputernicit administratorul cu redactarea si inscrierea la Registrul Comertullui a actului constitutiv actualizat. S-a angajat in acest sens si un avocat. Cei de la Registrul Comertului cer semnarea actului constitutiv de catre toti fostii actionare, viitori asociati. Unul dintre actionari (0,8%) nu poate sa semneze actele, fiind plecat din tara, si refuza si sa se implice in rezolvarea acestei situatii.

As vrea sa stiu in ce masura refuzul de inscriere al Registrului Comertului este justificat, decizia de schimbare a formei juridice fiind luata cu o majoritate de 99,2%. Care este baza legala prin care ni se cere semnarea actului constitutiv actualizat de catre toti actionarii?

Răspunde Citează

26 mesaje

13822 vizualizări

9 participanți

Cel mai recent răspuns: , utilizator 12:33, 6 Decembrie 2012

Vezi răspuns

Pagina 3

Pagina 5

Alte discuții în legătură

Actionari/ asociati In cazul transformarii unui SA intr-un SRL , noii asociati (fostii actionari) pot imputernicii pe unul dintre ei (eventual administratorul-asociat) sa semneze ... (vezi toată discuția)

Probleme cu actionarul minoritar al unei societati pe actiuni Suntem o societate pe actiuni si avem probleme cu unul dintre actionarii minoritari. Am facut modificari la actul constitutiv al societatii si pentru a ... (vezi toată discuția)

Obligatia de a inregistra o cesiune de parti sociale Iata despre ce e vorba: A si B sunt asociati intr-un SRL. A cesioneaza catre C partile sale sociale la un BNP, dar actul nu este ulterior inregistrat la ORC. ... (vezi toată discuția)

adelaida_07 Utilizator · Answer 1 · 2007-08-27 16:39:59

Cred ca cititnd si rascitind te-ai convins ca un act costitutiv initial sau nu trebuie sa fie semnat de toti actionarii.

romascanu Moderator · Answer 2 · 2007-09-04 21:02:06

Adunarea generala extraordinara a adoptat o hotarare de schimbare a formei juridice cu majoritatea ceruta de lege.
Actul constitutiv consolidat - sau altfel spus "Act constitutiv modificat prin Hot. ad. gen. din data....." nu este tot una cu actul constitutiv initial. Actul constitutiv consolidat poate fi semnat si de o singura persoana, aceea care a fost imputernicita sa-l semneze in baza hotararii adunarii generale.
Daca majoritatea a adoptat o hotarare in limitele legii si ale actului constitutiv atunci acesta hotarare este obligatorie si pentru cei care nu au luat parte la adunare sau au votat contra. (mi-e lene sa caut articolul, pt ca de-abia am venit din concediu) si acesta hotarare constituie actul in baza caruia se redacteaza actul constitutiv consolidat. A pretinde semnatura tuturor pe acest act inseamna a pretinde excesiv fata de dispozitia legale care imi permite sa schimb forma societatii cu majoritatea ceruta de lege. Sau altfel spus, s-ar permite unei minoritati sa blocheze schimbarea formei juridice prin simplul refuz de semnare, ceea ce ar fi in contra legii.

ddorel_58 Utilizator · Answer 3 · 2007-09-04 21:12:38

Multumesc ”romascanu”, in sfarsit cineva care e mai aproape de logica mea. Dar nu stiu daca argumentatia ta ma va ajuta. Una solida ar fi cu trimitere concreta la o lege, ordonanta, hotarare...

romascanu Moderator · Answer 4 · 2007-09-04 21:34:04

Nu exista un text negru pe alb care sa dea o solutie intr-un sens sau in altul in acesta problema. (prin urmare nici registratorii care au cerut semnatura nu vor putea sa indice vreunul). Tocmai in asta consta frumusestea profesiei de avocat - forta argumentarii. Si ea poate sa vina si din interpretarea "per a contrario" a unor dispozitii legale nu numai din citarea lor. (am probleme cu functionarea programului legislativ - cred ca articolul referitor la obligativitatea hot. ad. gen este 132 din Legea 31/1990).

Adrian Copil Consilier juridic · Answer 5 · 2007-09-04 22:39:39

Consilier juridic 22:39, 4 Septembrie 2007

Frumoasa interpretare. Sper sa ne tii la curent cu modalitatea prin care rezolvi problema asta. Sunt foarte curios.

Răspunde Citează