UPDATE: Mai multe modificări la Legea societăților au fost oficializate: Fără date ale beneficiarilor reali în actele constitutive și vot electronic în AGA

Legea 299/2024, aplicabilă din 6 decembrie, vizează modul în care pot fi ținute adunările generale ale acționarilor și vizează aducerea în actualitatea digitală a uneia dintre cele mai vechi legi de după 1990, aflate încă în vigoare: Legea 31/1990. 

Pe de o parte, parlamentarii au stabilit eliminarea cerinței ca în actele constitutive să fie trecute datele de identificare a beneficiarilor reali şi modalităţile în care se exercită controlul asupra societăţii. Dincolo de faptul prelucrării unor date personale, spun senatorii care au venit cu amendamentele, prevederile care vor fi abrogate sunt problematice pentru societățile pe acțiuni și din cauza competenței de modificare a actului constitutiv, precum și a imposibilității gestionării modificărilor datelor beneficiarilor reali din perspectiva termenului foarte scurt pentru înregistrarea acestora.

Mai departe, arată senatorii, „pentru fluidizarea deciziilor în cadrul unei societăţi, este necesară reglementarea posibilităţii de a delega către consiliul de administraţie şi competenţa de a înfiinţa/desfiinţa sedii secundare, în contextul in care complexitatea activitatii societăţilor pe acţiuni a crescut considerabil si este nevoie de eficientizarea procesului de extindere a reţelei teritoriale”.

Consiliul de administraţie va putea să modifice convocatorul după momentul publicării acestuia, în termen de cel mult 15 zile de la momentul publicării, au mai stabilit senatorii, ca nouă prevedere în cadrul art. 117¹ din lege.

Votul electronic în AGA

Noua lege prevede ca adunările generale ale acționarilor sau ale asociaților să poată fi ținute online:

„(1) Acționarii, în persoană sau reprezentați, pot participa și vota fizic sau prin mijloace electronice de comunicare la distanță în cadrul adunărilor generale potrivit alin. (2). Aceștia își pot exprima votul și prin corespondență.

(2) Dacă actul constitutiv prevede sau dacă acționarii hotărăsc astfel cu majoritatea prevăzută de art. 115, acționarii pot participa la adunarea generală prin mijloace electronice de comunicare la distanță, care trebuie să întrunească condițiile tehnice necesare pentru identificarea participanților, pentru participarea efectivă a acestora și retransmiterea deliberărilor în mod continuu, pentru exercitarea dreptului acționarilor de a se adresa adunării, pentru exprimarea votului, în cadrul adunării generale, astfel încât să permită identificarea acționarilor, verificarea ulterioară a modului în care s-a votat și posibilitatea ca fiecare acționar să își poată verifica votul exprimat.

(3) Hotărârile adoptate în cadrul adunării generale desfășurate în condițiile alin. (1) și (2) se semnează olograf sau cu semnătură electronică, în condițiile legii.” este textul ce urmează să fie introdus, din 6 decembrie, în Legea societăților.

În momentul de față, legea impune prezența fizică a participanților la aceste adunări, deși există și norme punctuale, cum este Legea nr. 24/2017 referitoare la emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, care permit societăților pe acțiuni listate la bursă să folosească votul electronic pentru luarea deciziilor.  

În acest context, noul act normativ are ca scop extinderea posibilității de participare la ședințele AGA și vot online, de la distanță, în cazul tuturor tipurilor de societăți (societăți în comandită simplă, în comandită pe acțiuni, în nume colectiv, precum și societăți cu răspundere limitată și societăți pe acțiuni), unificând practic cadrul normativ și dând tuturor companiilor posibilitatea să folosească sisteme electronice de vot.

În expunerea de motive a măsurii, inițiatorii argumentează că ea va facilita participarea la întrunirile AGA, va reduce costurile organizării acestor evenimente, dar și pe cele aferente deplasării participanților. Mai mult, inițiatorii spun că „votul electronic ar putea creşte transparenţa şi securitatea procesului de vot. Prin utilizarea unui sistem electronic, ar fi mult mai uşor pentru societăţi să verifice autenticitatea voturilor şi să asigure că procesul de vot este corect şi transparent. De asemenea, reglementarea votului electronic va aduce avantaje şi în sensul reducerii riscului de fraude şi erori.”

O propunere similară, care reglementa posibilitatea de vot online în cadrul AGA, a mai fost înregistrată în Parlament și în 2021, dar a fost respinsă de ambele camere ale Legislativului în 2022, ieșind din circuitul legislativ.